Какие документы будут подписываться до получения средств?

Договор между участниками проекта, в котором отражаются следующие согласованные до решения инвестиционного комитета моменты:

учреждение ЗАО или участие в уже существующем ЗАО;

определение долей участников и порядок их оплаты, оценка имущества, вносимого в уставный капитал;

оперативное управление ЗАО (кто является гендиректором (ГД), ограничения его полномочий, возможность замены ГД со стороны инициатора проекта (ИП) и исключительные случаи снятия ГД со стороны ЗПИФа);

контроль за деятельностью со стороны ЗПИФа (участие в совете директоров (СД): 3 места из 5, отчетность ГД, ее состав и сроки, кроме того, возможно, нахождение куратора проекта от УК в штате ЗАО, возможно, право второй подписи банковских документов этим куратором, возможно, право вето по определенным вопросам при доле участия ЗПИФа менее 50%);

сроки и условия выхода сторон из проекта (оценка стоимости доли ЗПИФа, опцион management buy-out, возможность Leveraged Buy-Back, продажа стороннему инвестору);

оценка и юридические аспекты владения интеллектуальной собственностью, вносимой в уставной капитал ЗАО, включая конфиденциальность. По желанию ИП между ним и УК может быть заключено отдельное соглашение о конфиденциальности;

условия опциона на право выкупа доли ЗПИФа и иные мотивационные механизмы, в том числе условия вознаграждения персонала.

Приложениями к договору будут проекты учредительных документов (Устав ЗАО), Бизнес-план проекта, проект Трудового договора с ГД.

 

Как технически происходит выход при выкупе доли ЗПИФ самим инициатором проекта?

Management buy-out: подписывается договор купли-продажи акций (долей) между ЗПИФом и другим участником проекта, оценка стоимости доли ЗПИФа определяется независимым оценщиком ЗПИФа и корректируется в соответствии условиями договора между участниками проекта (в пределах 20% отклонения).

Leveraged Buy-Back (Рекапитализация): акции ЗПИФа может выкупить дочерняя SPV-компания с использованием кредита по оценке независимого оценщика ЗПИФа. Затем эта SPV-компания может быть присоединена к ЗАО и акции будут погашены.

В случае не согласия с оценкой, сделанной официальным оценщиком фонда (ЗАО «Пермский центр оценки»), другие участники проекта вправе организовать за свой счет процедуру оценки другим оценщиком по их выбору; в случае расхождения оценок участниками проекта проводятся консультации и согласования результатов, полученных указанными оценщиками.  

 

Что будет с предприятием, в котором участвует ЗПИФ, в случае банкротства УК (либо расформирования ЗПИФ)?

Акции предприятия, в котором участвует ЗПИФ, принадлежат ЗПИФу. Согласно действующему законодательству обращение взыскания по долгам УК на активы, находящиеся в доверительном управлении, невозможно.

В соответствии с законодательством об инвестиционных фондах (Федеральный закон №156-ФЗ) в случае банкротства УК или отзыва у УК лицензии специализированный депозитарий фонда проводит собрание пайщиков фонда. Решением этого собрания управление фондом передается другой УК. На составе активов ЗПИФа это никак не отражается. Предприятие остается с тем же составом акционеров. 

Для расформирования ЗПИФа необходимо иметь согласие на это не менее 2/3 пайщиков. В случае расформирования ЗПИФ обязан продать акции всех предприятий и расплатиться с пайщиками. Предприятие будет иметь другой состав акционеров.

 

Какой механизм внесения изменений в финансовый план в ходе деятельности предприятия? Какие требуются документы?

Совет Директоров рассматривает обоснованные предложения ГД или членов СД. В предложении должна быть дана оценка текущей ситуации (достигнутых результатов деятельности, изменения внешних и внутренних факторов, их причины и возможные последствия), представлены корректировки в бизнес-план, в том числе рассчитан новый финансовый план. Имеет смысл менять бизнес-план только в случае существенных отклонений от существующего плана (по доходам >20%, по расходам и инвестициям >10% в большую сторону, по срокам более 1/2 года).

 

Допускаются ли в ходе реализации проекта инвестирование в малые проекты, так или иначе связанные с основным?

Малые проекты целесообразно реализовывать путем корректировки бизнес-плана в рамках созданного ЗАО. Совет директоров ЗАО может принять решение о корректировке бизнес-плана исходя из целей максимизации доходности для акционеров и при соблюдении условий договора между участниками проекта. Возможен запуск нового проекта.