При покупке бизнеса правильное оформление документов играет решающую роль в обеспечении корректного и юридически безопасного завершения сделки. Ниже представлен обзор восьми основных документов, которые должны быть в любой сделке по покупке бизнеса.
1. Основной договор купли-продажи
Договор купли-продажи — это основной документ любой сделки по приобретению бизнеса, в котором фиксируются ключевые условия.
Ключевые элементы:
- Активы. Подробно перечисляется, что именно входит в сделку: товарные запасы, оборудование, интеллектуальная собственность, договоры, клиентская база и т. д.
- Условия оплаты. Указываются цена, порядок и график расчетов, а также возможные отложенные выплаты, привязанные к результатам деятельности бизнеса.
- Условия закрытия сделки. Определяются предварительные условия, например: завершение комплексной проверки, получение согласий от контрагентов, разрешений от государственных органов и т. п.
- Процедура передачи. Описываются шаги по переходу права собственности, в том числе порядок передачи дел, сохранение ключевых сотрудников, передача клиентской базы и действующих договоров.
Важные положения договора:
- заверения и гарантии сторон о текущем состоянии бизнеса;
- порядок и объем возмещения убытков;
- механизм разрешения споров (переговоры, медиация, арбитраж, суд);
- применимое право и выбранная юрисдикция для разрешения правовых вопросов.
Распространённые ошибки — неполное описание состава передаваемых активов, расплывчатые условия оплаты, отсутствие учета требований местного законодательства.
Если владелец бизнеса находится под следствием, важно обеспечить связь для заключенных, чтобы он мог оперативно утверждать ключевые решения и оставаться в курсе состояния компании.
2. Финансовая отчётность бизнеса
Тщательно подготовленная финансовая отчётность помогает оценить реальную стоимость и состояние бизнеса.
Ключевые документы:
- Бухгалтерский баланс. Показывает активы, обязательства и капитал компании.
- Отчёт о прибылях и убытках. Отражает выручку, расходы и финансовый результат.
- Отчёт о движении денежных средств. Показывает, как формируются и используются денежные потоки от операционной, инвестиционной и финансовой деятельности.
3. Чек-лист комплексной проверки
Подробный чек-лист комплексной проверки помогает системно изучить все ключевые аспекты бизнеса.
Основные блоки:
- Юридический. Лицензии, разрешения, учредительные документы, сведения о соблюдении нормативных требований.
- Финансовый. Налоговая отчётность, кредиты и займы, дебиторская и кредиторская задолженность.
- Операционный. Договоры с поставщиками и подрядчиками, складские остатки, договоры аренды оборудования и помещений.
- Коммерческий. Договоры с клиентами, структура выручки, положение компании на рынке, ключевые партнёры.
- Технологический. Лицензии на программное обеспечение, ИТ-системы, меры кибербезопасности, соблюдение требований по защите и обработке персональных данных.
- Недвижимость. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости и договоры аренды.
Если одна из сторон сделки находится под следствием, могут возникнуть дополнительные сложности — например, может потребоваться специальное разрешение, чтобы позвонить заключенному в СИЗО для согласования деталей. В таких случаях особенно важно адаптировать договор под конкретную ситуацию, будь то договор купли-продажи активов или долей (акций).
4. Письменные гарантии
Письменные гарантии (заверения и гарантии продавца) фиксируются в отдельных разделах договора или в приложениях и обеспечивают юридическую защиту покупателя.
Обычно они касаются:
- финансовой отчётности — подтверждение её полноты и достоверности;
- правового статуса бизнеса — соблюдение законодательства, отсутствие скрытых ограничений и обременений;
- операционной деятельности — действительность ключевых договоров, отсутствие скрытых существенных рисков.
5. Ограничения конкуренции
Положения о неконкуренции помогают защитить покупателя от ситуации, когда продавец после сделки начинает вести аналогичный бизнес и «уводит» клиентов.
Основные элементы:
- Срок действия. Например, запрет на конкуренцию в течение 1–5 лет после продажи бизнеса.
- Территория. Географические границы: город, регион, вся Россия или другие страны, где компания ведёт деятельность.
- Запрещённые действия. Прямое ведение конкурирующего бизнеса, участие в нём через аффилированные структуры, переманивание клиентов и ключевых сотрудников.
Если одна из сторон находится под следствием, для обсуждения таких условий можно организовать видеосвязь с заключенными, чтобы оперативно согласовывать детали. Все ограничения должны соответствовать требованиям действующего законодательства и не нарушать прав сторон.
6. Условия правовой защиты
Этот блок регулирует порядок разрешения споров и распределение рисков между сторонами.
Обычно он включает:
- порядок возмещения убытков;
- ответственность за нарушение договорных условий;
- механизмы досудебного урегулирования (переговоры, претензионный порядок, медиация);
- порядок рассмотрения споров (арбитражный суд, третейский суд, выбранная инстанция).
7. Документы о завершении продажи
Эти документы формально закрепляют переход бизнеса к новому владельцу и придают юридическую силу достигнутым договорённостям.
Как правило, сюда входят:
- передаточный акт или купчая;
- документы, подтверждающие оплату (платёжные поручения, акты сверки и т. д.);
- акты приёма-передачи имущества и документов;
- согласия и разрешения, необходимые для регистрации перехода прав.
8. Информационные приложения
В информационных приложениях (списках, реестрах, ведомостях) перечисляются все активы, договоры и обязательства, которые переходят к покупателю.
Обычно включаются:
- перечень и стоимость активов, а также сведения об их состоянии и обслуживании;
- реестр договоров с указанием сроков действия, условий пролонгации и ограничений;
- список обязательств и обременений (кредиты, залоги, поручительства и др.).